中國(guó)人民銀行、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布《管理辦法》——完善受益所有人信息備案制度

為提高市場(chǎng)透明度，維護(hù)市場(chǎng)秩序、金融秩序，中國(guó)人民銀行、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局近日出臺(tái)《受益所有人信息管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》），自2024年11月1日起施行。日前，中國(guó)人民銀行有關(guān)負(fù)責(zé)人就《管理辦法》相關(guān)情況答記者問(wèn)。

進(jìn)一步優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境

為何要出臺(tái)《管理辦法》？中國(guó)人民銀行有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，出臺(tái)《管理辦法》旨在提高市場(chǎng)透明度，維護(hù)市場(chǎng)秩序、金融秩序，預(yù)防和遏制洗錢(qián)、恐怖主義融資活動(dòng)，對(duì)受益所有人信息備案和管理作出具體規(guī)定。

從國(guó)內(nèi)來(lái)看，中國(guó)已在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中向社會(huì)公開(kāi)企業(yè)主要的股權(quán)結(jié)構(gòu)信息。該負(fù)責(zé)人介紹，《管理辦法》建立完善了中國(guó)受益所有人信息備案制度，是中國(guó)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的重要舉措。

“推進(jìn)受益所有人信息備案制度建設(shè)，能夠更加清晰明確地反映公司等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)及最終控制、受益情況，提高市場(chǎng)透明度，增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)主體之間的信息對(duì)稱(chēng)和互信，提升交易安全和交易效率，進(jìn)一步優(yōu)化中國(guó)營(yíng)商環(huán)境。同時(shí)，受益所有人信息備案制度有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違規(guī)行為，有助于打擊電信網(wǎng)絡(luò)詐騙等違法犯罪活動(dòng)，有助于預(yù)防和遏制腐敗。”前述負(fù)責(zé)人說(shuō)。

從國(guó)際上看，受益所有人集中備案已成為國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)要求和國(guó)際通行做法。該負(fù)責(zé)人介紹，二十國(guó)集團(tuán)（G20）一直推動(dòng)提高受益所有權(quán)透明度，世界銀行已將受益所有人登記備案制度列為營(yíng)商環(huán)境評(píng)估的重要指標(biāo)，金融行動(dòng)特別工作組（FATF）也將此列為反洗錢(qián)國(guó)際評(píng)估的重要指標(biāo)。目前，世界主要經(jīng)濟(jì)體均已建立該制度。

明確受益所有人識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)

據(jù)介紹，《管理辦法》規(guī)定了應(yīng)當(dāng)備案受益所有人信息的主體，設(shè)置了承諾免報(bào)條款，明確了受益所有人識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)，限定了備案信息查詢使用條件等，更好地規(guī)范公司等主體備案受益所有人相關(guān)信息。

哪些主體需要備案受益所有人信息？該負(fù)責(zé)人明確，公司、合伙企業(yè)和外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是《管理辦法》目前規(guī)定的“備案主體”。同時(shí)，個(gè)體工商戶無(wú)需備案受益所有人信息。非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機(jī)構(gòu)，以及境內(nèi)公司、合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)暫時(shí)無(wú)需備案受益所有人。

什么是“受益所有人”？如何判定“受益所有人”？《管理辦法》對(duì)受益所有人識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)作出了詳細(xì)規(guī)定。

根據(jù)《管理辦法》，受益所有人是指最終擁有或?qū)嶋H控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人即為備案主體的受益所有人：一是通過(guò)直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權(quán)、股份或者合伙權(quán)益；二是雖未滿足第一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但最終享有備案主體25%以上收益權(quán)、表決權(quán)；三是雖未滿足第一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但單獨(dú)或者聯(lián)合對(duì)備案主體進(jìn)行實(shí)際控制。

“受益所有人可能不止一個(gè)自然人，任何滿足上述三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)之一的自然人都應(yīng)作為受益所有人進(jìn)行備案。如果通過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)均不能確認(rèn)受益所有人，則應(yīng)當(dāng)將負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理的人員視為受益所有人。”該負(fù)責(zé)人說(shuō)。

“層層穿透”至受益者

如何確保對(duì)受益所有人的準(zhǔn)確識(shí)別？該負(fù)責(zé)人表示，在識(shí)別受益所有人時(shí)，要“層層穿透”至最終擁有、實(shí)際控制備案主體或享有其最終收益的自然人。

據(jù)介紹，受益所有人與公司法中規(guī)定的“實(shí)際控制人”有類(lèi)似之處，但兩者也有不同。首先，受益所有人包括了擁有、控制和收益三個(gè)方面的內(nèi)容，受益所有人既可以是公司（合伙企業(yè)）的擁有者，也可以是公司（合伙企業(yè)）的控制者、獲益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“實(shí)際控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。

人民銀行將采取措施便利備案主體，尤其是中小微企業(yè)填報(bào)受益所有人信息。“對(duì)于大部分備案主體來(lái)說(shuō)，受益所有人就是最終持股25%以上的自然人，只有存在復(fù)雜股權(quán)安排的備案主體才需要按照《管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)逐條識(shí)別。對(duì)于股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜的備案主體，人民銀行將發(fā)布《受益所有人信息備案指南》，為其填報(bào)工作提供指導(dǎo)。”該負(fù)責(zé)人說(shuō)。

在受益所有人信息保護(hù)方面，《管理辦法》也作出規(guī)定。“從國(guó)際范圍看，中國(guó)對(duì)受益所有人信息安全和隱私保護(hù)采取相對(duì)審慎的要求。”該負(fù)責(zé)人介紹，國(guó)際上對(duì)受益所有人信息管理政策大致可分為兩類(lèi)，一類(lèi)是將受益所有人信息作為公開(kāi)信息，可供全社會(huì)公開(kāi)查詢；另一類(lèi)將其作為非公開(kāi)信息，僅供政府部門(mén)和反洗錢(qián)義務(wù)機(jī)構(gòu)在履行法定職責(zé)時(shí)查詢。中國(guó)采取第二類(lèi)政策，強(qiáng)調(diào)信息的保密性，明確備案的受益所有人信息不對(duì)社會(huì)公開(kāi)，《管理辦法》第十二條對(duì)此進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。